トランクルーム名古屋で新生活

旧会社はいずれも消滅する。吸収合併の場合は1つの企業が他の企業に吸収されて消滅し、消滅する会社の全財産は、負債を含めてすべて存続会社に引き継がれる。
一方Acquisitionは、対象会社の経営上の支配権の全部または一部を取得する、合併形態以外の買収形態の総称である。具体的には対象会社の株式または資産が取得され、それぞれStockAcquisition、AssetAcquisitionと呼ばれる。
StockAcquisitionの場合、株式取得が議決権の過半数に及べば買収会社と被買収会社の関係は親会社と子会社の関係になる。またAssetAcquisitionには、特定の資産だけではなく、有形・無形の経営資源の一括引き継ぎをともなう営業譲り受けのケースが含まれる。
いわば、事業体そのものが売買の対象となるが、営業譲渡後も譲渡会社の法人格は存続する点で合併とは異なる。以上述べた制度上の分類とは別に、実務上の分類として「友好的なM&A」と「敵対的なM&A」とを区分する場合が多い。
友好的なM&Aは対象会社の経営者との合意にもとづくM&Aである。他方、敵対的なM&Aは、対象会社の経営者の同意が得られないM&Aである。
合併およびAssetAcquisitionは法律上、経営者の同意を要するとされており、また、非公開会社においてはほとんどの場合、株主と経営者が一体で、あって、経営者の同意なく株式を取得することは困難である。このため、敵対的なM&Aは、原則として公開会社のStockAcquisitionに限定される。

2、2大企業によるベンチャー投資。本書で繰り返し述べてきたように、企業は資本コストを上回るリターンをあげるような新規投資をおこなうことで付加価値を生み出し、そのことによって社会的に有益な存在になる。
いいかえれば、企業は市場から調達した資本で原材料を仕入れ、設備を購入して生産し、人材を育成して「&D活動をおこない、販売網を確立し、あるいは広告宣伝活動を通じてブランドを確立して製品を販売し、投下資本を回収する。これら有形・無形の経営資源の組み合わせがもたらすキャッシュフローの現在価値の合計が投下資本を上回るとき(すなわち、キャッシュフローの流列を資本コストで割りヲいた正味現在価値(NPV」がプラスになるとき)、企業は付加価値を生み出しているといえる。
そして、このようなプラスの付加価値を生み出す投資機会が豊富にある間、企業は成長を続けることができる。わが国大企業の戦後の経営は、もっぱら新規に設備を購入し、新卒を採用して終身雇用制度の中で人材や技術を育成し、自ら販売網を築きあげることを中心とした、いわゆる内部成長指向がきわめて強かった。
しかし、設備や部品の場合でも、原材料を購入して内製化することもあれば、半完成品、完成品の形で購入することもできるように、発達した市場型経済においては、設備、人材、技術、市場シェア、ブランドなど多彩な経営資源の複合体である1つの企業を購入するという選択も存在する。もし、そういう企業に市場で値段がついており、それが個々の経営資源のパーツを市場を通じて調達するコストの合計(再取得価格)より何らかの意味で有利と思われるとき、投資効率からいって既存企業をそつくり買収するという選択はきわめて合理的である。
そのような企業の買収がプラスのNPVをもたらす場合には、内部成長と同様に、株主にとって付加価値を生み出す投資をおこなっていることになる。加えて、経営資源を有効に活用できないために金融・資本市場における評価が低い企業が、経営能力の優れた企業、あるいはより優れた経営資源を持つ企業の傘下に入ることによって、より高い付加価値(財務的表現を用いればキャッシュフロー)を生み出すようになれば、社会経済的にみても大きなプラスである。
これらの理由から、発達した市場型経済においては、M&Aは後述するような様々なマイナス面を考慮しでもなお、総合的にみて有用と考えられているのである。企業経営にとっては、新規の投資による内部成長と、既存企業のM&Aによる成長、つまり外部成長の聞の選択が、常に現実的なオルターナテイプとして存在するといえよう。
M&Aによる外部成長を内部成長と比べたとき、少なくとも次の4つの大きな利点がある。第1は、聞効性である。
M&Aはよく「時間を買う」手段であるといわれる。それはM&Aの経営上に及ぼす効果が即時だからである。
資本を投資して回収が始まるまでの時間の長さは大きなリスク要因であり、経営者は誰でもその期間を短縮したいと願う。そういう意味でM&Aは、新規投資に比べて即効性が高い。

第2は、M&Aの総合性である。内部成長は企業が設備や技術・販売網・プランド・人材など必要なすべての経営資源に長い時間と資本をかけて1つの事業体をつくりあげるわけだが、これらのいわば経営資源の各パーツがちょうどよいタイミングと組み合わせで、市場のニーズに見合って完成する保証はない。
つまり長い準備期間の末に、市場のニーズに間に合わないというリスクは常に存在する。その点、M&Aは上述の即効性とあわせて、必要な経営資源の(すでにある程度機能していることが実証済みの)パッケージをそのまま引き継ぐことになるため、きわめて有効である。
第3の要素は、M&Aによる成長は市場全体としては何らの新規の供給増をもたらさないことである。業界が高成長局面にあるときは、確かに新規投資をおこなうことのリスクは小さい。
しかし、業界が成熟しているなかで新規投資をおこなうことの経営的リスクは大きい。その場合は、既存企業の買収による規模・シェア拡大という外部成長のほうが、より合理的な選択といえよう。
第4は、シナジー効果の可能性である。発達した市場型経済においては、原材料や機械設備はもちろん、人材(労働力)や技術、アイデア、ノウハウにいたるまで、その経済価値に見合った市場価格が形成される。
そして、誰でも市場価格さえ支払えばそれらを自由に購入し、その財としての効用を享受することができる。また、それら経営資源のパッケージとしての企業の現在の経営陣・マネジメント能力を所与としたときの経済価値も、将来の期待キャッシュフローにもとづいて適正に価格づけされる。
これが、いわゆる株式のファンダメンタル価値に相当する。これに対して、M&Aは特定の2つの企業を統合することによって新しい経営体をつくり出し、それ以前には存在しなかった付加価値を生み出す行為である。
ここで特徴的なことは、M&Aが生み出す付加価値はきわめて個別・特殊な組み合わせに依存するものであり、市場で一般的な価値が形成されにくいものであるということである。この意味ではM&Aも企業のすべての投資行為と同様に、ユニークな差別化要素をつくり出すことによって付加価値を生み出す行為であることに何ら変わりはない。

回M&Aの主な動機財務的意思決定の立場からM&Aを考えるとき、その動機は次の3つのタイプに分けて考えることができる。
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